最高法发布法院优化营商环境典型案例

□ 法治日报全媒体记者 赵婕

将营运资产整体出售，促进实现资源优化配置；保障债权人对管理人的推荐权和更换权，探索管理人跨区域执业等新路径；创新适用重整计划草案表决新机制，缩短表决时间，降低重整成本……4月28日，最高人民法院发布10起优化营商环境典型案例，引导各地法院立足司法审判职能，采取切实有效措施推动破产案件依法公平高效审理，助力市场主体救治和出清，服务经济高质量发展。

积极实践出售式重整

【案情简介】重庆市华源天然气有限责任公司因严重资不抵债，依法向重庆市大足区人民法院申请重整。根据采用出售式重整计划草案，华源公司以其与天然气业务相关的全部营运资产及其他优质资产设立新公司，剩余资产仍归华源公司所有。重整投资人山东胜利股份有限公司出资收购该新公司全部股权，并全盘接收现有职工及天然气业务，分期支付股权转让款6.638亿元，专项用于清偿华源公司破产债权。

2017年11月20日，法院裁定批准重整计划。重整计划执行中，新设公司经营持续向好，已累计实现利润约1.8亿元。

【典型意义】本案是利用出售式重整方式维护企业整体营运价值，拯救危困企业，保障各方当事人合法权益的典型案例。

本案中，投资人愿意承接华源公司优质资产，但其考虑到对外应收债权的不确定性，不愿接受该类债权。据此，法院积极实践出售式重整，剥离具有整体营运价值的资产设立新公司。战略投资人支付股权转让款后取得新公司股权，该股权转让款用于清偿债务人债务。这既确保了债务人资产营运价值最大化，又有效维护了债权人合法权益。

组合出售企业资产

【案情简介】2020年1月14日，经杰克沃克（上海）服饰有限公司申请，上海市第三中级人民法院以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，裁定受理该公司破产清算案。

杰克沃克公司的资产主要为库存商品、商标及网络店铺经营权。其中，库存商品多为滞销服装，若不及时变现，将面临霉变损坏风险，价值贬损严重，而且还会持续增加仓储费。

清算中，管理人发现意向购买方的关注点不在服装本身而在于杰克沃克公司旗下的商标、网络店铺经营权等无形资产。经过管理人与购买方多次沟通、分析和协商，购买方发现了上述无形资产与服装组合后的潜在价值。购买方同意将无形资产与服装组合购买。据此，管理人专门制订资产组合打包变价方案。债权人会议表决通过该方案后，管理人按照上述变价方案出售了债务人现存资产，有效提升了企业资产的价值和未来营运能力。

【典型意义】本案是恰当组合出售企业资产，释放企业资产潜在价值的典型案例。

本案中，人民法院和管理人采取的资产组合出售变价方案展现了优势：使独立出售时会滞销的服装类资产与具有价值的商标、网络店铺经营权等资产同步出售，提升了资产整体价值和债权人受偿率；维系了品牌原始受众，将原业主的经营成果凝结在出售的资产中，降低了新经营主体创立品牌的成本，减少了破产清算可能带来的财产损耗；实现了品牌的市场存续，保存了商标、网络店铺经营权的营运价值，企业的经营事务得以延续。

运用破产程序转换

【案情简介】重庆海虹服饰有限公司经营出现困难。经债权人申请，2020年5月28日，重庆市第五中级人民法院裁定受理海虹服饰公司破产清算案。

管理人接管企业时发现，企业处于正常经营状态，在职职工50人，有完整的生产线和成熟的销售网络，且有10份购销合同未履行完毕。为维持企业营运价值，稳定职工就业，经管理人申请，法院许可海虹服饰公司继续营业。2020年11月27日，法院在充分考虑债权人利益的情况下，经债务人申请依法裁定海虹服饰公司由破产清算程序转为重整程序。2021年1月6日，法院裁定批准重整计划。该案虽经历破产清算到重整的程序转换，但从裁定受理到裁定批准重整计划历时仅224天。

【典型意义】本案是积极运用破产程序的转换，充分促进企业重整的典型案例。

本案中，法院在综合分析企业生产、销售能力和市场前景的基础上，及时依法裁定由破产清算转入重整，高效完成整个破产程序，实现了相关利益主体共赢。企业摆脱困境继续发展，职工就业得以保障，同时也大幅提高了债权清偿率，最大程度维护了债权人合法权益。

进行实质合并重整

【案情简介】中航世新燃气轮机股份有限公司与中航世新安装工程（北京）有限公司系母子公司，2019年11月，先后向北京市第一中级人民法院申请重整。经管理人申请，法院裁定对两公司进行实质合并重整。

在征求债权人意见基础上，管理人制定了包括资产处置内容的重整计划草案，明确除相应股权通过北京产权交易所交易外，其他资产需通过拍卖等方式处置。在第一次债权人会议上，债权人听取了管理人关于财产处置范围、拍卖价拟订、流拍问题等内容的汇报，就相关事项向管理人进行了询问，并表决通过重整计划草案。

法院裁定批准重整计划后，管理人按照重整计划中的资产处置内容，继续细化处置方式，制订详细的拍卖方案。管理人于实施处分行为前10余日向法院报告相关情况，因财产处置方式符合债权人会议表决通过的重整计划，法院对管理人的处置方式予以认可。最终，除报废的两辆汽车外，其他资产均全部成功处置，其中资产最短处置用时15天，最终资产处置总价5600万余元，单体资产最高溢价率为257%。

【典型意义】本案是由债权人会议决定重大财产处分，有效保障债权人权益的典型案例。

本案中，首先，管理人制订包含财产变价内容的重整计划草案并提交债权人会议表决。其次，管理人依照债权人会议决议通过的重整计划进一步细化处置规则。最后，为避免出现管理人处分行为缺乏监督的情况，法院要求管理人在实施处分前应向其报告，法院认真审查管理人的实际处分行为是否符合债权人会议决议。通过以上程序，债权人在债务人财产处分上的决定权得以充分保障，企业资产处置取得最佳效果。